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公司新闻最经典的风险投资(VC)协议书范本

时间:2019-05-07 11:01来源:未知 作者:admin 点击:
XXXX公司 (以下简称甲方或者公司) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司,该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业,经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总

  XXXX公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司,该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业,经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

  甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证,也没有通过代理控制任何其他实体,也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

  某某VC(乙方)将作为本轮投资的领投方(lead investor)将投资: 美金150万

  投资总额250万美金(“投资总额”)将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。

  公司投资前估值为美金350万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股A轮优先股股份,每股估值0.297美金,占公司融资后总股本的41.67%。公司员工持股计划和管理层股权激励方案

  现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权(占完全稀释后公司总股本的15%)给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现,并按照获得期权时的公允市场价格执行。

  A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股);在没有获得A轮投资人同意的情况下,公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。

  如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市,A轮投资人将有权要求公司——在该情况下,公司也有义务——用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股,回购的数量必须大于或等于:

  本轮投资完成后36个月内,A轮投资人指定的董事提议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下,A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股,赎回价必须高于或等于:

  如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;

  当公司出现清算,解散或者关闭等情况(简称清算)下,公司资产将按照股东股权比例进行分配。

  创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:当公司的估值少于美金XX百万时,当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时,其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。

  本轮投资完成后,董事会将保留5个席位,公司和现有股东占3个席位,A轮投资人占2个席位(投资董事)。董事会必须每季度至少召开一次。

  从本次投资完成之日起到上市后9个月内,所有创始股东的股票交易受限:即在没有得到A轮投资人的书面同意情况下,创始股东的股票(包括任何形式的期权,衍生品,公司新闻抵押品或者这些股票相关的安排)都不能转让给第三方。利益冲突和披露

  必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突,以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。核心人员

  核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款(详细的条款有待确定)。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。如果创始股东无法履行其雇佣合同,必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期,按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份:(a) 本轮投资完成之日起到一年(含):70%原始股份;

  详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款:1. 公司已经向A轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息,并且这些信息和材料是真实的,准确的,正确的,并不误导投资人;

  2. 从本轮投资完成之日起,公司将拥有开展业务所必须的资产,许可和执照,这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后要开展的业务;

  3. 关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司;如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中,公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益;

  4. 公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给A轮投资人带来的损失;

  5. 公司和创始股东必须赔付A轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失,伤害和其他债务;

  6. 普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方;

  7. 其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款;A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间,创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。

  公司需要向所有投资人提交:1. 本轮投资完成后,每个月结束后的7天内,提供公司的月度关键指标和管理数据;2. 本轮投资完成后,每季度结束后的15天内,提供季度财务报表(合并的和每个分支机构独立的)。管理和财务报表必须至少包括:符合IFRS的损溢表,资产负债表和现金流量表。

  自投资意向书执行之日至交易完成之日止,若公司发生兼并、收购,或者公司参与到兼并、收购,或者现有股东结构发生变化,或者发生与公司正常业务无关的交易(包括融资安排),或者其他类似的计划或协议,公司应立即书面通知乙方,并与乙方确认上述事项对公司的影响。交易费用

  各方各自承担因谈判,文件起草和交易达成所产生的费用和支出。公司将负责承担审计,法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用,该费用的上限为美金7万元。保密

  创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委托人信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方(包括媒体),必须事先获得乙方的书面同意。投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款1. 签署条件

  ② 公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同;

  ④ 公司及创始股东已经遵照承诺条款,并且保证条款是真实的,正确的,并在投资完成之日(含)前没有被破坏;

  ⑤ 任何B轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件;⑥ 其他符合交易惯例的完成条件。

  ① 公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书;

  投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国法律,其他事务适用香港特别行政区法律。所有参与方必须同意香港法院的非专属管辖。排他权

  乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判;如果乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款,排他期必须顺延。在双方没有进一步述求下,排他期延长30天。在排他期间,公司和现有股东不能招揽,接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方,并与之讨论,协商及形成建议书,备忘录,意向书,协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排。在甲乙双方书面同意的情况下,排他期可以中止,也可以延长。如果公司或者现有股东破坏前述排他契约,公司必须赔偿乙方所有产生的合理费用(包括法律,尽职调查和其他费用)。

  本投资意向书在签署后90天内有效。如果相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件起草,并且没有获得所有参与方的同意延长,该意向书将自动失效。语言

  本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务一定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。签字(甲方) 签字(乙方)

(责任编辑:admin)
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